דירקטוריון הבנק מורכב מ- 15 דירקטורים. יו"ר הדירקטוריון הינו מר דוד ברודט. הדירקטוריון רשאי לפעול באמצעות ועדות קבועות או ועדות אד הוק, בנושאים בהם אין איסור על פי כל דין לאצלם לוועדות.
ועדות הדירקטוריון מורכבות מדירקטורים בלבד, כאשר בכל ועדה לפחות 3 חברים. הרכבם ותפקידיהם של הדירקטוריון וועדותיו נקבעים בהתאם לחוקים והוראות הרלבנטיות, ובכללם הוראות המפקח על הבנקים. תפקידי הועדות ודרכי עבודתם מוגדרים בנוהל פנימי מפורט, אשר מתעדכן מעת לעת. הדיונים בדירקטוריון או בוועדותיו נערכים בהתבסס על המלצות ההנהלה של הבנק.
לפרטים נוספים לגבי הדירקטוריון, ראה בדוח השנתי של הבנק.
להלן פרטים עיקריים בדבר הועדות הקבועות העיקריות של הדירקטוריון:
ועדת אשראי
לועדה הסמכות לאשר או לא לאשר מתן אשראי המובא לאישור הועדה, וזאת בסכומים הגבוהים מהמינימום שנקבע על ידי הדירקטוריון מעת לעת. כמו כן הועדה מאשרת תוכניות שנתיות של פונקצית בקרת האשראי בבנק.
הרכב הועדה:
הועדה מורכבת מ-8 חברים, מהם:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד (כמוגדר בחוק החברות, התשנ"ט -1999).
1 דירקטור חיצוני (כמוגדר בהוראה 301 של המפקח על הבנקים ("דירקטורים חיצוניים").
ועדת האשראי קיימה 31 ישיבות בשנת 2010.
ועדה מנהלית
הועדה דנה וממליצה לדירקטוריון, בין השאר בדבר: מדיניות השכר ומערכת התגמול לעובדי הקבוצה, לרבות פרטי התגמול של יו"ר הדירקטוריון, המנכ"ל הראשי ונושאי המשרה הבכירים נוספים; בדבר מועמדים לכהונה בתפקידים בכירים ומחליטה בדבר מועמדים מקרב עובדי הבנק לכהונה כדירקטורים בחברות בנות מהותיות. כמו כן, לועדה סמכות לדון ולהמליץ בפני הדירקטוריון בדבר תקציב ההשקעות של הבנק.
לועדה גם סמכות לאשר או שלא לאשר, השקעות או מימושן בתחום המקרקעין, הציוד ומערכות המיכון לשימושו העצמי של הבנק מעבר לסכום מינימום שנקבע מעת לעת על ידי הדירקטוריון, וכן תרומות במסגרת של סכומים שנקבעו על ידי הדירקטוריון.
הועדה יושבת גם כועדה לאחריות תאגידית. במסגרת זו, הועדה דנה וממליצה בכל נושא שיש להביאו בפני הדירקטוריון בקשר עם האחריות התאגידית של הבנק והקבוצה, כולל דוח האחריות התאגידית של הבנק והקבוצה, וכן מקיימת דיונים תקופתיים בנושאי אסטרטגית ניהול האחריות התאגידית, ובעמידה ביעדים שנקבעו בתחום.
הרכב הועדה:
הועדה מורכבת מ -8 חברים, מהם:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
שני דירקטורים חיצוניים נוספים.
הועדה המנהלית קיימה 16 ישיבות בשנת 2010.
הועדה לבחינת הדוחות הכספים
לועדה הסמכות לדון בעניין טיוטת הדוחות הכספיים של הבנק, לדון בהפרשות לחובות מסופקים ולתביעות משפטיות, ובכל עניין אחר הנוגע לדוחות הכספיים. המלצות הועדה מובאות לאישור הדירקטוריון.
כמו כן בסמכות הועדה לדון בנושאים הקשורים למדיניות החשבונאית והפיסקלית על פיה נערכים הדוחות הכספיים ולהתעדכן באופן שוטף בשינוים בהוראות דין רלבנטיות.
הרכב הועדה:
כל 5 חברי הועדה הינם בעלי מיומנות חשבונאית פיננסית (נדרש רוב של דירקטורים כאמור), מהם:
יו"ר - מר דוד ברודט.
2 דח"צים.
2 דירקטורים חיצוניים נוספים.
הועדה קיימה 9 ישיבות בשנת 2010.
ועדת ביקורת
לועדה הסמכויות לאשר ולהמליץ בפני יו"ר הדירקטוריון בדבר תכנית העבודה של מערך הביקורת הפנימית ולעקוב אחר ביצוע התוכנית; לדון בדוחות הביקורת של המבקר הפנימי הראשי, רואה החשבון המבקר והמפקח על הבנקים ולעקוב אחר תיקון הליקויים שהועלו בדוחות הביקורת השונים וכן לדון ולהמליץ בפני הדירקטוריון בדבר אירועים חריגים מהותיים הנובעים ממצאי הביקורת; לדון בדוח השנתי של נציב תלונות הציבור ולאשר את תוכנית הציות של הבנק; לאשר ולהציע את מינויו, השעייתו או העברתו מתפקידו של המבקר הפנימי הראשי; לדון, לאשר ולהמליץ בפני האסיפה הכללית בדבר מינוי רואי החשבון המבקרים ולקבוע את שכרם. עוד מוסמכת הועדה לדון בעניין הביטוח הבנקאי לדירקטורים ונושאי משרה ולקבוע את מדיניות הבנק בנושא איסור הלבנת הון ומניעת מימון טרור.
לוועדה תפקידים נוספים לאשר או שלא לאשר עסקאות בהתאם לקבוע בחוק החברות, התשנ"ט -1999 ולהמליץ בעניין לדירקטוריון החברה ככל הנדרש.
בנוסף, לועדת הביקורת הסמכות לאשר או שלא לאשר עסקאות עם "אנשים קשורים" בהתאם להוראה 312 של הוראות המפקח על הבנקים.
הרכב ועדת הביקורת:
יו"ר הועדה ורוב חבריה חייבים להיות דירקטורים חיצוניים וכל הדח"צים בדירקטוריון
(2 במספר) חייבים להיות חברים בועדה. המניין החוקי לישיבה ולקבלת החלטות הועדה הוא מרבית חברי הועדה, ובלבד שמרביתם דירקטורים חיצונים.
הועדה מורכבת מ-8 חברים, מהם:
יו"ר הועדה – מר ראובן אדלר (דח"צ).
דח"צ נוסף.
3 דירקטורים חיצוניים.
ועדת הביקורת קיימה 46 ישיבות בשנת 2010.
ועדה לניהול סיכונים
לועדה הסמכות לדון ולהמליץ לדירקטוריון בדבר המדיניות המוצעת בנושא החשיפה של הבנק והקבוצה לסיכונים השונים כולל דיון בדוחות הרבעוניים בגין סיכוני שוק, סיכוני אשראי, סיכונים תפעוליים וסיכונים משפטיים לפני הדיון בהם בדירקטוריון; בדבר תקרות החשיפה לסיכונים המותרת במגזרי הפעילות השונים ובדבר עסקאות שניתן לבצע במגזרים אלה; בדבר ההערכות הארגונית של הבנק והקבוצה לניהול והבקרה של החשיפה הכוללת לסיכונים השונים ובחינת כלים איכותיים לניהולם; בדבר פעילות חדשה של הבנק ובכלל זה בחינת הסיכונים והמנגנונים הכרוכים בפעילות החדשה ובדבר ממצאי סקרי הסיכונים שביצעה הנהלת הבנק.
עוד מוסמכת הועדה לדון במסגרת הכוללת של מבחני הקיצון לכל תחומי הסיכון של הבנק ובהערכה הפנימית של הלימות ההון (ICAAP), ולפקח על הליך הטמעת
באזל II.
הרכב הועדה:
הועדה מורכבת מ-8 חברים, מהם:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
2 דירקטורים חיצוניים.
הועדה קיימה 9 ישיבות בשנת 2010.
ועדת אסטרטגיה
הועדה דנה וממליצה בפני הדירקטוריון על יעדים אסטרטגיים.
הרכב הועדה:
הועדה מורכבת מ- 8 דירקטורים מהם:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
2 דירקטורים חיצוניים.
הועדה הוקמה בספטמבר 2010 ומאז ועד לתום שנת 2010 קיימה 2 ישיבות.
ועדת השקעות
הועדה דנה וממליצה בפני הדירקטוריון על מדיניות ההשקעות של הבנק. הועדה מאשרת השקעות של הבנק בסכום העולה על 200 מליון ₪.
הרכב הועדה:
הועדה מורכבת מ - 8 דירקטורים, מהם:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
2 דירקטורים חיצוניים נוספים.
הועדה הוקמה בספטמבר 2010 ומאז ועד לתום שנת 2010 קיימה 5 ישיבות.
כמו-כן, קיימות ועדות קבועות למטרות מיוחדות כגון ועדת נוהל והועדה לניגודי עניינים אשר נפגשות בעת הצורך. בנוסף, הדירקטוריון מקים מעת לעת ועדות אד-הוק למטרות ספציפיות.
מדיניות הבנק בדבר מניעת ניגודי עניינים
עסקאות עם אנשים ו/או גופים שונים שלגביהם ייתכן מצב של ניגוד עניינים, מטופלות לפי נהלים שקבעו הדירקטוריון וההנהלה, המתבססים על הוראות חוק והוראות הפיקוח על הבנקים- בנק ישראל.
עסקאות אלה כפופות לתהליך של גילוי ו/או אישור לרבות בועדת הביקורת ו/או הדירקטוריון ו/או האסיפה הכללית, לפי הצורך. תהליך זה כולל אישור שנתי הניתן על ידי ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החלטות המסגרת. כן, נערך תהליך גילוי בהתייחס לקשר של נושאי משרה וקרוביהם בגופים אחרים בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון במהלך השנה.
המידע נכון ליום 27.3.2011
