DCSIMG

 ממשל תאגידי 

 ממשל תאגידי 

הדירקטוריון וועדותיו

דירקטוריון לאומי מופקד על התוויית מדיניות הבנק, ממנה את חברי ההנהלה ומפקח על פעילות המנכ"ל הראשי.

בדירקטוריון הבנק מכהנים 15 דירקטורים. יו"ר הדירקטוריון הינו מר דוד ברודט. הדירקטוריון פועל, היתר בנוסף לישיבות שמתקיימות במליאת הדירקטוריון גם באמצעות ועדות שממנה הדירקטוריון מקרב חבריו.
בועדות הדירקטוריון מכהנים דירקטורים בלבד, כאשר בכל ועדה חברים לפחות 3 דירקטורים. הרכבם ותפקידיהם של הדירקטוריון וועדותיו נקבעים בהתאם להוראות הדין. תפקידי הדירקטוריון וועדותיו ודרכי עבודתם מוגדרים בנוהל עבודת הדירקטוריון שהינו נוהל פנימי, אשר מתעדכן מעת לעת.

לפרטים נוספים לגבי הדירקטוריון, ראה הדוח השנתי של הבנק המפורסם באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך (www.isa.gov.il).

 

מליאת הדירקטוריון קיימה בשנת 2015 37 ישיבות.

 

להלן פרטים עיקריים וכלליים בלבד בדבר הועדות הקבועות העיקריות של הדירקטוריון ותפקידיהן:
 

ועדת ביקורת

לוועדה הסמכויות לאשר ולהמליץ בפני הדירקטוריון ויו"ר הדירקטוריון בדבר תכנית העבודה של חטיבת הביקורת הפנימית ולעקוב אחר ביצוע התוכנית; לדון בדוחות ביקורת מהותיים של הביקורת הפנימית, של רואי החשבון המבקרים ושל רשויות פיקוח. כמו כן, הועדה עוקבת אחר תיקון ליקויים שהועלו בדוחות הביקורת השונים וכן דנה באירועים חריגים מהותיים, הנובעים מממצאי הביקורת; לוועדה הסמכות לאשר ולהציע את מינויו, השעייתו או העברתו מתפקידו של המבקר הפנימי הראשי; לדון, לאשר ולהמליץ בפני האסיפה הכללית בדבר מינוי רואי החשבון המבקרים, וכן לדון לאשר ולהמליץ בפני האסיפה הכללית או הדירקטוריון, אם הוסמך לכך ע"י האסיפה, בדבר שכרם של רוה"ח המבקרים. עוד מוסמכת הועדה לדון בדוח השנתי של נציב תלונות הציבור.

 

לוועדה תפקידים נוספים בתחומי הפיקוח והבקרה, לרבות בנושאי ציות, איסור הלבנת הון ומימון טרור ותכנית האכיפה הפנימית בתחום ניירות ערך וייעוץ השקעות בבנק. כן מוסמכת הועדה לאשר עסקאות עם "אנשים קשורים", כהגדרתם בהוראות המפקח על הבנקים, ועסקאות בהן לנושא משרה יש עניין אישי, בהתאם להוראות נוהל בנקאי תקין וכן בהתאם לקבוע בחוק החברות, התשנ"ט -1999 ולהמליץ בעניין לדירקטוריון החברה, ככל הנדרש.

 

בהתאם להוראות הפיקוח על הבנקים, ועדת הביקורת משמשת גם כועדה לבחינת הדוחות הכספיים.  

 

הרכב ועדת הביקורת:
יו"ר הועדה הינה דח"צ לפי חוק החברות, וכל הדח"צים הנוספים בדירקטוריון חברים בועדה. רוב חברי הועדה הם דירקטורים חיצוניים, לפי הוראות נוהל בנקאי תקין, ומהווים גם דירקטורים בלתי תלויים לפי חוק החברות. המניין החוקי לישיבה ולקבלת החלטות הועדה הוא מרבית חברי הועדה, ובלבד שמרביתם דירקטורים חיצוניים.

דירקטור חיצוני לפי חוק החברות מכונה לעיל ולהלן: "דח"צ".
דירקטור חיצוני לפי נוהל בנקאי תקין, המהווה גם דירקטור בלתי תלוי לפי חוק החברות, מכונה לעיל ולהלן: "דירקטור חיצוני".

 

הרכב הועדה:
יו"ר הועדה – גב' ציפורה סמט (דח"צ).
3 דח"צים נוספים.
2 דירקטורים חיצוניים ודירקטור נוסף

 

במהלך שנת 2015, ועדת הביקורת קיימה 31 ישיבות.


ועדת תגמול

תפקידי הועדה הינו לאשר ולהמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לעובדי הבנק ונושאי משרה בכירה, לבצע בחינה שנתית של אופן יישום מדיניות התגמול, וכן לבחון את האפקטיביות שלה, את עמידתה בדרישות הפיקוחיות, ואת הצורך בעדכונה. הועדה גם דנה וממליצה לדירקטוריון אודות עקרונות מדיניות התגמול בקבוצת לאומי.
הועדה מוסמכת לדון, לאשר ולהמליץ על תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, וכן מוסמכת לדון ולהמליץ לדירקטוריון על מסגרת למענק לעובדי הבנק, ועל החלת מדיניות התגמול לענין מענק ליו"ר הדירקטוריון ולנושאי משרה שאינם דירקטורים.


הרכב הועדה:
יו"ר- מר חיים סאמט (דח"צ).
3 דח"צים נוספים.
דירקטור חיצוני אחד. 

 

במהלך שנת 2015, ועדת תגמול קיימה 15 ישיבות.


ועדה לניהול סיכונים

סמכויותיה העיקריות של הועדה הן לדון ולהמליץ לדירקטוריון בדבר מדיניות החשיפה לסיכונים, מדיניות ההשקעות, מדיניות המשכיות עסקית, מדיניות אישור מוצרים חדשים ומדיניות פעילות נעדרת שקיפות, וכן בדבר מסמך ה-ICAAP, לרבות קביעת תיאבון הסיכון דל הבנק והקבוצה. הועדה גם דנה במסמך הסיכונים הרבעוני, בפעילות בקרת האשראי ובממצאי סקרי סיכונים, וכן מקיימת דיונים ומקבלת דיווחים כנדרש בהוראות הפיקוח על הבנקים.


הרכב הועדה:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
2 דירקטורים חיצוניים.

 

במהלך שנת 2015, הועדה לניהול סיכונים קיימה 10 ישיבות.


ועדת אשראי

הועדה מקבלת דיווחים תקופתיים אודות מצב האשראי הכולל בבנק, וכן לועדה הסמכות לאשר מתן אשראי המובא לאישור הועדה, בשל היקף העסקה או בשל מאפיינים אחרים שנקבעים על ידי הדירקטוריון מעת לעת.

 

הרכב הועדה:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
2 דירקטורים חיצוניים ו- 3 דירקטורים.

 

במהלך שנת 2015, ועדת אשראי קיימה 9 ישיבות.


ועדת משאבים

הועדה דנה וממליצה לועדת התגמול ו/או לדירקטוריון, בין השאר בדבר  מינוי נושאי המשרה ומנהלים בכירים ובדבר תקציב ההשקעות של הבנק.
לועדה סמכות לאשר, השקעות או מימושן בתחום המקרקעין, הציוד ומערכות המיכון לשימושו העצמי של הבנק מעבר לסכום מינימום שנקבע מעת לעת על ידי הדירקטוריון, וכן תרומות במסגרת הסכומים שנקבעו על ידי הדירקטוריון.

הועדה פועלת גם כועדה לאחריות תאגידית. במסגרת זו, הועדה קובעת יעדים בתחום האחריות התאגידית של הבנק והקבוצה לשנים הקרובות, עוקבת אחר ביצועם, ודנה בדוח האחריות התאגידית של הבנק והקבוצה. 

 

הרכב הועדה:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
דירקטור חיצוני אחד ו- 3 דירקטורים נוספים.

 

במהלך שנת 2015, ועדת משאבים קיימה 3 ישיבות.


ועדת אסטרטגיה:

הועדה דנה וממליצה בפני הדירקטוריון על חזון הבנק, יעדים אסטרטגיים ומדידתם וכן מעקב אחר ביצועם.

 

הרכב הועדה:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
2 דירקטורים חיצוניים ו- 3 דירקטורים נוספים.

 

במהלך שנת 2015, ועדת אסטרטגיה קיימה 4 ישיבות.


ועדת השקעות:

הועדה דנה ומחליטה על ביצוע או מימוש השקעות ריאליות, השקעות נוסטרו ונטילת התחייבות חיתומית, מעבר לרף שנקבע ע"י הדירקטוריון, וכן דנה ומחליטה על רכישת חברות בנות, הקמתן, מכירתן או מיזוגן, בתנאים מסוימים. הועדה גם מקבלת דיווחים תקופתיים אודות השקעות מסוימות.

 

הרכב הועדה:
יו"ר – מר דוד ברודט.
דח"צ אחד.
דירקטור חיצוני אחד ו- 2 דירקטורים נוספים.

 

במהלך שנת 2015, ועדת השקעות קיימה 3 ישיבות.


כמו-כן, קיימות ועדות קבועות למטרות מיוחדות כגון ועדת נוהל וועדת תשקיפים, אשר נפגשות בעת הצורך. בנוסף, הדירקטוריון מקים מעת לעת ועדות אד-הוק למטרות ספציפיות.

 

 *המידע נכון ליום 18.07.2016