ממשל תאגידי בלאומי
ממשל תאגידי בלאומי
הממשל התאגידי בלאומי מתנהל בקפידה ועל-פי סטנדרטים גבוהים. בלאומי מאמינים שהתשתית הנדרשת להצלחה היא מסגרות עבודה ברורות ומובְנות המכתיבות את טווחי האחריות והסמכות, מרמת דירקטוריון הבנק ועד אחרון העובדים. יושרה, בהירות, הקפדה על שקיפות ושיתוף פעולה הם המאפיינים את גישת לאומי בנושא זה.
ממשל תאגידי (Corporate Governance) הוא מכלול התהליכים, המנהגים, המדיניות, החוקים, המוסדות ומבני הבקרה שלפיהם מתנהל ומבוקר ארגון. משטר ארגוני מגדיר גם את היחסים בין מחזיקי העניין השונים ואת יעדי המשילות של הארגון. מחזיקי עניין עיקריים הם בעלי המניות, ההנהלה ומועצת המנהלים. מחזיקי עניין נוספים הם העובדים, הספקים, הלקוחות, בנקים ומלווים אחרים, רגולטורים, הסביבה העסקית, והקהילה בה פועל הארגון. ממשל תאגידי תקין מהווה את התשתית להתנהלות אתית וערכית של העסק ביתר תחומי האחריות החברתית.
לאומי מייחס חשיבות עליונה להתנהלות תקינה ומתקדמת של דירקטוריון הבנק ולעמידה בכל היבטי הרגולציה - חוקים, הוראות בנק ישראל וכללים אחרים. כחלק מאחריותו ומחויבותו של הדירקטוריון לממשל תאגידי תקין, עליו להיות כשיר להובלת הארגון, כולל בנושאים הקשורים לקיום וקידום אחריות תאגידית, הקפדה על קיום בקרה תמידית על הארגון, הימנעות מניגוד עניינים ועמידה בסטנדרטים המקצועיים הגבוהים ביותר.
הממשל התאגידי בלאומי מתנהל בקפידה ועל-פי סטנדרטים גבוהים. יש לציין שסביבה עסקית של בנק כרוכה, מעצם טבעה, ברגולציה מתמדת המטביעה את חותמה על כל הפעילויות הבנקאיות ובכל תחומי העשייה. בלאומי מאמינים שהתשתית הנדרשת להצלחה היא מסגרות עבודה ברורות ומובְנות המכתיבות את טווחי האחריות והסמכות, מרמת דירקטוריון הבנק ועד אחרון העובדים. יושרה, בהירות, הקפדה על שקיפות ושיתוף פעולה הם המאפיינים את גישת לאומי בנושא זה.
הדירקטוריון וועדותיו
דירקטוריון לאומי מופקד על התוויית מדיניות הבנק, ממנה את חברי ההנהלה ומפקח על פעילות המנכ"ל הראשי.
החל מיום 22 ביולי 2019, מכהנים בדירקטוריון הבנק 10 דירקטורים. יו"ר הדירקטוריון הינו ד"ר סאמר חאג' יחיא. הדירקטוריון פועל, בין היתר בנוסף לישיבות שמתקיימות במליאת הדירקטוריון גם באמצעות ועדות שממנה הדירקטוריון מקרב חבריו.
בועדות הדירקטוריון מכהנים דירקטורים בלבד, כאשר בכל הוועדות חברים לפחות 3 דירקטורים. הרכבם ותפקידיהם של הדירקטוריון וועדותיו נקבעים בהתאם להוראות הדין. תפקידי הדירקטוריון וועדותיו ודרכי עבודתם מוגדרים בנוהל עבודת הדירקטוריון שהינו נוהל פנימי, אשר מתעדכן מעת לעת.
לפרטים נוספים לגבי הדירקטוריון, ראה הדוח השנתי של הבנק המפורסם באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך (www.isa.gov.il).
בשנת 2018 קיימה מליאת הדירקטוריון 36 ישיבות ו-79 ישיבות של ועדות הדירקטוריון.
להלן פרטים עיקריים וכלליים בלבד בדבר הועדות הקבועות העיקריות של הדירקטוריון ותפקידיהן:
ועדת ביקורת
לוועדה הסמכויות לאשר ולהמליץ בפני הדירקטוריון ויו"ר הדירקטוריון בדבר תכנית העבודה של חטיבת הביקורת הפנימית ולעקוב אחר ביצוע התוכנית; לדון בדוחות ביקורת מהותיים של הביקורת הפנימית, של רואי החשבון המבקרים ושל רשויות פיקוח. כמו כן, הועדה עוקבת אחר תיקון ליקויים שהועלו בדוחות הביקורת השונים וכן דנה באירועים חריגים מהותיים, הנובעים מממצאי הביקורת; לוועדה הסמכות לאשר ולהציע את מינויו, השעייתו או העברתו מתפקידו של המבקר הפנימי הראשי; לדון, לאשר ולהמליץ בפני האסיפה הכללית בדבר מינוי רואי החשבון המבקרים, וכן לדון לאשר ולהמליץ בפני האסיפה הכללית או הדירקטוריון, אם הוסמך לכך ע"י האסיפה, בדבר שכרם של רוה"ח המבקרים. עוד מוסמכת הועדה לדון בדוח השנתי של נציב תלונות הציבור.
לוועדה תפקידים נוספים בתחומי הפיקוח והבקרה, לרבות בנושאי ציות, איסור הלבנת הון ומימון טרור ותכנית האכיפה הפנימית בתחום ניירות ערך וייעוץ השקעות בבנק. כן מוסמכת הועדה לאשר עסקאות עם "אנשים קשורים", כהגדרתם בהוראות המפקח על הבנקים, ועסקאות בהן לנושא משרה יש עניין אישי, בהתאם להוראות נוהל בנקאי תקין וכן בהתאם לקבוע בחוק החברות, התשנ"ט -1999 ולהמליץ בעניין לדירקטוריון החברה, ככל הנדרש.
בהתאם להוראות הפיקוח על הבנקים, ועדת הביקורת משמשת גם כועדה לבחינת הדוחות הכספיים.
כמו כן, בהתאם להוראות הפיקוח על הבנקים, החל מינואר 2018, ועדת הביקורת משמשת גם כוועדת תגמול.
במסגרת זו תפקידי הועדה הינו לאשר ולהמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לעובדי הבנק ונושאי משרה בכירה, לבצע בחינה שנתית של אופן יישום מדיניות התגמול, וכן לבחון את האפקטיביות שלה, את עמידתה בדרישות הפיקוחיות, ואת הצורך בעדכונה. הועדה גם דנה וממליצה לדירקטוריון אודות עקרונות מדיניות התגמול בקבוצת לאומי.
הועדה מוסמכת לדון, לאשר ולהמליץ על תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, וכן מוסמכת לדון ולהמליץ לדירקטוריון על מסגרת למענק לעובדי הבנק, ועל החלת מדיניות התגמול לעניין מענק ליו"ר הדירקטוריון ולנושאי משרה שאינם דירקטורים.
הרכב ועדת הביקורת:
יו"ר הועדה הינה דח"צ לפי חוק החברות, וכל הדח"צים הנוספים בדירקטוריון חברים בועדה. רוב חברי הועדה הם דירקטורים חיצוניים, לפי הוראות נוהל בנקאי תקין, ומהווים גם דירקטורים בלתי תלויים לפי חוק החברות. המניין החוקי לישיבה ולקבלת החלטות הועדה הוא מרבית חברי הועדה, ובלבד שמרביתם דירקטורים חיצוניים.
דירקטור חיצוני לפי חוק החברות מכונה לעיל ולהלן: "דח"צ".
דירקטור חיצוני לפי נוהל בנקאי תקין, המהווה גם דירקטור בלתי תלוי לפי חוק החברות, מכונה לעיל ולהלן: "דירקטור חיצוני".
הרכב הועדה:
יו"ר הועדה – גב' תמר גוטליב (דח"צ).
3 דח"צים נוספים.
2 דירקטורים חיצוניים
במהלך שנת 2018, ועדת הביקורת קיימה 38 ישיבות.
ועדה לניהול סיכונים
סמכויותיה העיקריות של הועדה הן לדון ולהמליץ לדירקטוריון בדבר מדיניות החשיפה לסיכונים, מדיניות ההשקעות, מדיניות המשכיות עסקית, מדיניות אישור מוצרים חדשים ומדיניות פעילות נעדרת שקיפות, וכן בדבר מסמך ה-ICAAP, לרבות קביעת תיאבון הסיכון של הבנק והקבוצה. הועדה גם דנה במסמך הסיכונים הרבעוני, בפעילות בקרת האשראי ובממצאי סקרי סיכונים, וכן מקיימת דיונים ומקבלת דיווחים כנדרש בהוראות הפיקוח על הבנקים.
הרכב הועדה:
יו"ר – ד"ר סאמר חאג' יחיא.
2 דח"צים.
3 דירקטורים נוספים
דירקטור חיצוני.
במהלך שנת 2018, הועדה לניהול סיכונים קיימה 10 ישיבות.
______________________________________________________________________________
ועדת אשראי
הועדה מקבלת דיווחים תקופתיים אודות מצב האשראי הכולל בבנק, וכן לוועדה הסמכות לאשר מתן אשראי המובא לאישור הועדה, בשל היקף העסקה או בשל מאפיינים אחרים שנקבעים על ידי הדירקטוריון מעת לעת.
הרכב הועדה:
יו"ר – ד"ר סאמר חאג' יחיא.
2 דח"צים.
1 דירקטורים חיצוניים
2 דירקטורים נוספים.
במהלך שנת 2018, ועדת אשראי קיימה 7 ישיבות.
______________________________________________________________________________
ועדת אסטרטגיה:
הועדה דנה וממליצה בפני הדירקטוריון על חזון הבנק, יעדים אסטרטגיים ומדידתם וכן מעקב אחר ביצועם.
הרכב הועדה:
יו"ר – ד"ר סאמר חאג' יחיא.
דח"צ אחד.
דירקטור חיצוני
3 דירקטורים נוספים.
במהלך שנת 2018, ועדת אסטרטגיה קיימה 3 ישיבות.
______________________________________________________________________________
ועדת השקעות:
הועדה דנה ומחליטה על ביצוע או מימוש השקעות ריאליות, השקעות נוסטרו ונטילת התחייבות חיתומית, מעבר לרף שנקבע ע"י הדירקטוריון, וכן דנה ומחליטה על רכישת חברות בנות, הקמתן, מכירתן או מיזוגן, בתנאים מסוימים. הועדה גם מקבלת דיווחים תקופתיים אודות השקעות מסוימות.
הרכב הועדה:
יו"ר – ד"ר סאמר חאג' יחיא..
2 דח"צים.
2 דירקטורים נוספים.
במהלך שנת 2018, ועדת השקעות קיימה 4 ישיבות.
______________________________________________________________________________
כמו-כן, קיימות ועדות קבועות למטרות מיוחדות כגון ועדת לענייני טכנולוגיית מידע וחדשנות טכנולוגית, ועדת נוהל וועדת תשקיפים, אשר נפגשות בעת הצורך. בנוסף, הדירקטוריון מקים מעת לעת ועדות אד-הוק למטרות ספציפיות
*המידע נכון ליום 23.7.2019
ציות בלאומי
ככל בנק, כפוף לאומי למערכת רחבה של חוקים ותקנות. הציות להם משולב בתהליכי העבודה ומוביל להשגת יעדים באופן איכותי.
לאומי כפוף למערכת רחבה של חוקים ותקנות לרבות הוראותיו של המפקח על הבנקים, הממונה על הביטוח ועל החיסכון, הרשות לניירות ערך ורשות ההגבלים העסקיים. לאומי רואה בציות דרך חיים המשולבת בכל תהליכי העבודה ומובילה להשגת יעדים באופן איכותי. לשם כך לאומי משקיע משאבים רבים ביישום הטמעה ובאכיפת הוראות החקיקה, ועל מנת להבטיח התנהלות עסקית בסטנדרט גבוה במיוחד. בהתאם, לאומי מגייס עובדים בעלי הכשרה רלבנטית ומפתח מערכות ממוחשבות תומכות לעמידה בדרישות החקיקה. התנהלות זו משקפת את תפיסת לאומי ומעוגנת בתרבות הארגונית שלו. ראוי לציין כי מדיניות הציות היא מדיניות קבוצתית וחלה גם על כל החברות הבנות בארץ ושלוחות הבנק בחו"ל.
לצורך ניהול והובלת נושאי הציות בלאומי, מוּנה בשנת 2002 קצין ציות ראשי לבנק, שכפוף לחבר הנהלה. קצין הציות מסייע לדירקטוריון ולהנהלה למלא את תפקידם, לציית ולשמור על דרישות רגולטוריות במגוון תחומים כגון, חוק איסור הלבנת הון וחוק איסור מימון טרור, הוראות ניהול בנקאי תקין, נקיטת פעולות לבחינת תקינות כספים מופקדים בהיבט דיווחם לרשויות המס הרלוונטיות וכדומה. קצין הציות בבנק מעורב בעסקאות מורכבות ושותף בכל תהליכי העבודה, כולל בתהליכי פיתוח של מוצרים חדשים.
חשיבות הציות היא בהגנה, הן על הלקוח והן על הבנק, והיא מוטמעת בקשת רחבה של פעילויות המועברות לכלל העובדים באמצעות מגוון אמצעים.
בעלי עניין ומחזיקים (פקודת הבנקאות)
למידע על נושא משרה בכירה בבנק, בהתאם להגדרת המונח בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, ראו דוחות מיידיים של הבנק על מצבת נושאי משרה בכירה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך (מגנ"א)
ההגדרה הנ"ל כוללת, בין היתר, "נושא משרה" כהגדרתו בחוק החברות, תשנ"ט-1999.
תשומת הלב מופנית לכך שהגדרת "נושא משרה" בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981 רחבה יותר: "כהגדרתו בחוק החברות, וכל עובד אחר הכפוף לו במישרין".